Raport nr: 6/2024 Data i godzina publikacji: 19.04.2024 / 18:14
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 22/2023 z 8 sierpnia 2023 r., 24/2023 z 11 września 2023 r., oraz 5/2024 z 5 kwietnia 2024 r., Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem („Emitent”), informuje o dokonaniu ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia akcji LOTOS Terminale S.A. (obecnie: UNIMOT Terminale sp. z o.o., „UNIMOT Terminale”).
Ostateczne rozliczenie transakcji zostało sporządzone po zakończeniu przez niezależnych ekspertów procesu identyfikacji i wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz wyceny zobowiązań Grupy Emitenta z tytułu mechanizmów korygujących cenę nabycia.
Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Emitenta informuje, że w wyniku ostatecznego rozliczenia transakcji, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za 2023 rok ujęte zostaną następujące pozycje:
- Wartość godziwa zapłaty z tytułu przejęcia w kwocie 390 mln zł, w tym środki zapłacone w dniu przejęcia: 267 mln zł i szacunek płatności warunkowej: 123 mln zł;
- Wartość godziwą nabytych aktywów w kwocie 1 285 mln zł, w tym aktywa trwałe: 956 mln zł i aktywa obrotowe: 329 mln zł;
- Wartość przejętych zobowiązań w kwocie 460 mln zł;
- Zysk z tytułu okazyjnego nabycia w kwocie 435 mln zł (wyliczony jako wartość godziwa nabytych aktywów pomniejszona o wartość zobowiązań i wartość godziwą zapłaty).
Emitent poniżej przekazuje wyjaśnienia związane z ostatecznym rozliczeniem transakcji nabycia akcji UNIMOT Terminale:
- Grupa Emitenta oprócz środków zapłaconych w dniu przejęcia w kwocie 267 mln zł, dodatkowo dokonała refinansowania zobowiązań kredytowych Lotos Terminale na kwotę 100 mln zł.
- Szacunek płatności warunkowej w kwocie 123 mln zł został wyliczony na podstawie uzgodnionego mechanizmu wyliczenia dopłaty za przejęte akcje Lotos Terminale (tzw. earn-out), która uzależniona jest od osiąganych wyników Unimot Bitumen sp. z o.o. Płatność warunkowa jest zależna od spełnienia w latach 2023-2032 przez Unimot Bitumen sp. z o.o. dwóch następujących warunków jednocześnie: przekroczenie referencyjnej marży EBITDA oraz przekroczenie referencyjnego wyniku ustalonego w umowie na każdy rok. Wypłaty earn-out będą realizowane po spłacie kredytów finansujących akwizycję, która ma nastąpić nie później niż w roku 2028.
- Na poziom aktywów trwałych w kwocie 956 mln zł wpływ miało w szczególności rozpoznanie rzeczowych aktywów trwałych według ich wartości godziwych w kwocie 591 mln zł oraz rozpoznanie wartości niematerialnej (319 mln zł) wynikającej z zawartego kontraktu, którego przedmiotem jest sprzedaż przez 10 lat spółce UNIMOT Bitumen sp. z o.o. asfaltów z zakładu produkcyjnego w Gdańsku należącego do Orlen w łącznym wolumenie do maksymalnie 500 tys. ton rocznie („Kontrakt Bitumenowy”).
- Na aktywa obrotowe w kwocie 329 mln zł składały się w znacznej mierze środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe. Jednocześnie Grupa Emitenta przejęła zobowiązania w łącznej kwocie 460 mln zł. Na ich poziom w szczególności wpłynęły zobowiązania z tytułu dostaw (143 mln zł) oraz zobowiązania kredytowe zaciągnięte przez przejęte spółki, o którym mowa powyżej.
Zarząd Emitenta zwraca szczególną uwagę na fakt, że ma świadomość istnienia ryzyk środowiskowych, zanieczyszczeń ziemi i potencjalnej możliwości wystąpienia zanieczyszczeń wód podziemnych na terenach przejętych, które mogą potencjalnie w przyszłości rodzić konieczność poniesienia kosztów remediacji na gruncie prawa środowiskowego. Należy podkreślić, że na obecnym etapie Zarząd Emitenta nie jest w stanie prawidłowo określić czy zanieczyszczenie wymagające usunięcia wystąpi oraz jaki będzie termin wystąpienia zanieczyszczeń i termin potencjalnych prac remediacyjnych, w celu ich usunięcia, a więc momentu wystąpienia wypływu środków, jak również lokalizacji, dla których te prace byłyby konieczne. Ponadto, dokonany przegląd środowiskowy nie wykazał jednoznacznie czy wystąpiły zanieczyszczenia wymagające usunięcia na mocy obowiązujących przepisów prawa oraz wykazał, że w przypadku wystąpienia zanieczyszczenia wód gruntowych w przyszłości szacunki kosztów usunięcia zanieczyszczeń w zależności od wyboru wariantu i metody są znacząco rozbieżne oraz nie było możliwe wskazanie wskaźników prawdopodobieństwa potencjalnego wystąpienia tego ryzyka.
Umowa nabycia akcji UNIMOT Terminale przewiduje zwrot Grupie UNIMOT przez sprzedającego kosztów przeprowadzenia remediacji, powyżej kwoty 10% ceny nabycia do kwoty 100% ceny nabycia, w przypadku udowodnienia konieczności ich poniesienia w terminie do 10 lat od końca roku, w którym odbyła się transakcja. Jednak Zarząd ma świadomość, że materializacja ryzyk środowiskowych może spowodować konieczność poniesienia kosztów przewyższających uzgodniony ze sprzedającym zwrot, o którym mowa powyżej, jak i ryzyka mogą ujawnić się po upływie 10 lat.
Biorąc powyższe pod uwagę oraz opierając się o dostępne analizy dotyczące ryzyk środowiskowych, Emitent informuje, że potencjalny zakres kosztów w przypadku wystąpienia konieczności usunięcia zanieczyszczeń we wszystkich lokalizacjach wynosi od ok. 180 mln zł do ok. 600 mln zł. Jednak z uwagi między innymi na brak możliwość przeprowadzenia wiarygodnej wyceny, Zarząd Emitenta – na gruncie obowiązujących przepisów MSSF (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) – nie ujął zobowiązań warunkowych z tytułu ryzyk środowiskowych, a w konsekwencji nie uwzględnił potencjalnych kosztów ryzyka środowiskowego w ostatecznym rozliczeniu transakcji nabycia akcji Lotos Terminale. Tym samym zysk z tytułu okazyjnego nabycia nie jest obciążony potencjalną rezerwą środowiskową.
Dodatkowo, Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, że wycena Kontraktu Bitumenowego stanowiąca podstawę rozpoznania jego wartości niematerialnej (319 mln zł) została przygotowana w oparciu o założenie prowadzenia przez UNIMOT Bitumen sp. z o.o. działalności w obecnym kształcie przez okres 10 lat. W przypadku braku wydłużenia Kontraktu Bitumenowego na kolejny okres, Zarząd Emitenta dostrzega konieczność znaczącej zmiany w działalności operacyjnej, nie wyłączając jej restrukturyzacji albo likwidacji części aktywów z czym mogą być związane istotne koszty. Na obecnym etapie Zarząd Emitenta nie jest w stanie oszacować poziomu tych kosztów. Niemniej jednak koszty te nie mogłyby zostać uwzględnione w rozliczeniu transakcji na gruncie obowiązujących Emitenta standardów MSSF.
Ujęcie w sprawozdaniach finansowych zysku z tytułu okazyjnego nabycia jest zdarzeniem księgowym o charakterze niepieniężnym i jednorazowym. W związku z tym zarówno EBITDA Skorygowana jak i podstawa do wyliczania wartości dywidendy, nie będą zawierać tej pozycji księgowej.
Biorąc pod uwagę rozliczenie transakcji nabycia akcji Lotos Terminale S.A., Zarząd Emitenta informuje, że zmianie uległy szacunkowe wyniki finansowe za IV kwartał 2023 r., które zostały zaprezentowane w raporcie bieżącym nr 4/2024 z 9 lutego 2024 r. Po uwzględnieniu ujawnień, o których mowa powyżej oraz innych okoliczności, które wystąpiły po publikacji raportu bieżącego nr 4/2024 z 9 lutego 2024 r. skonsolidowane dane finansowe za IV kwartał 2023 r. wynoszą:
- Przychody ogółem: 3 049 mln zł,
- EBITDA (tj. zysk przed odliczeniem odsetek, podatków i amortyzacją): 461 mln zł,
- EBITDA Skorygowana (tj. zysk EBITDA skorygowany o szacunkową wycenę zapasu obowiązkowego paliw płynnych i gazowych, uzasadnione przesunięcia w czasie kosztów i przychodów oraz zdarzenia jednorazowe): 47 mln zł.
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR)
Osoby reprezentujące Spółkę:
Filip Kuropatwa, Wiceprezes Zarządu
