Raport nr: 50/2022 Data i godzina publikacji: 21.12.2022 / 20:30
Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem („Emitent”) informuje o podpisaniu w dniu 21 grudnia 2022 r. przez spółkę w 100 proc. zależną od Emitenta, tj. Unimot Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Unimot Investments”) z bankami, tj.: mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce („Banki”) drugiego aneksu do umowy kredytów zawartej w dniu 12 stycznia 2022 r. („Aneks”) („Umowa Kredytów”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2022 z dnia 12 stycznia 2022 r. Pierwszy aneks został zawarty w dniu 30 września 2022 r., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 45/2022 z dnia 30 września 2022 r.
Na podstawie zawartego Aneksu, Strony uzgodniły zmniejszenie łącznej kwoty finansowania z 360 mln zł do 320 mln zł, z uwagi na anulowanie przez Unimot Investments finansowania pomostowego i podjęcie przez Emitenta decyzji o zwiększeniu zaangażowania własnych środków jako wkładu własnego w finansowanie nabycia 100 proc. akcji Lotos Terminale S.A. („Transakcja”).
W związku z anulowaniem kredytu pomostowego, dokonano zmiany w strukturze zobowiązań i zabezpieczeń Umowy Kredytów poprzez uchylenie zakazu wypłaty dywidendy przez Emitenta, uchylenie obowiązku ustanowienia zastawu rejestrowego na pakiecie 1 250 000 akcji Emitenta należących do Zemadon Ltd. oraz zwolnienie poręczenia Emitenta do kwoty 60 mln zł, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 45/2022 z dnia 30 września 2022 r.
Pozostałe zobowiązania dotyczące ustanowienia standardowych dla tego typu transakcji zabezpieczeń Umowy Kredytów, m.in. w zakresie ustanowienia zastawów rejestrowych i finansowych na udziałach, majątku i rachunkach bankowych w Unimot Investment na podstawie odrębnych umów, pozostają bez zmian.
Ponadto, na podstawie Aneksu, w roli jednego z kredytodawców do konsorcjum przystąpił bank Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce.
Realizacja Transakcji przejęcia aktywów Lotos Terminale S.A. przez Grupę Emitenta zaplanowana jest do końca 2022 r., jednak należy mieć na uwadze, że termin ten nie jest zależny jedynie od działań podjętych przez Grupę Emitenta i może ulec zmianie.
Emitent uznał powyższą informację za poufną, ponieważ dotyczy zmiany istotnej umowy zawartej przez Emitenta oraz spółki z jego grupy kapitałowej.
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR)
Osoby reprezentujące Spółkę:
Filip Kuropatwa, Wiceprezes Zarządu
