Raport nr: 18/2019 Data i godzina publikacji: 19.06.2019 / 12:10
Zarząd UNIMOT S.A. („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Zawadzkiem informuje, iż w dniu 19 czerwca 2019 r. podpisał umowę inwestycyjną ze spółką Green Electricity sp. z o.o. („spółka”, „Green Electricity”), wspólnikami Green Electricity oraz osobą fizyczną niebędącą do tej pory wspólnikiem spółki i niezwiązaną z Emitentem.
Umowa określa zasady, na jakich zostanie przeprowadzona inwestycja Emitenta w spółkę Green Electricity, właściciela platformy blinkee.city oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w związku z jej przeprowadzeniem, jak również wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami spółki oraz obowiązujący w spółce ład korporacyjny.
Green Electricity jest właścicielem platformy blinkee.city obsługującej elektryczne skutery, rowery i hulajnogi w 24 miastach w 6 krajach Unii Europejskiej (w tym 18 w Polsce). Obecnie liczba aktywnych użytkowników w blinkee.city wynosi ok. 100 tys. Przychody ze sprzedaży za 2018 r. wyniosły 14,3 mln zł, a zysk operacyjny 1,1 mln zł.
Celem inwestycji Emitenta jest wzrost wartości udziałów oraz wsparcie rozwoju spółki z wykorzystaniem sieci AVIA jako centrum obsługi elektromobilności w mniejszych miejscowościach poprzez zaoferowanie pakietu franczyzowego platformy blinkee.city w Polsce oraz innych krajach europejskich. Wspólne cele na 2022 r. to wzrost aktywnych użytkowników do 1,5 mln oraz wypracowanie zysku operacyjnego przez Green Electricity w wysokości 25 mln zł.
Warunki podpisanej Umowy nie odbiegają od standardowych umów tego typu na rynku, a przyjęte założenia współpracy przedstawione w raporcie bieżącym nr 17/2019 opublikowanym w dniu 18.06.2019 r. zostały w całości przyjęte.
W Umowie ustalono następujące zasady współpracy i realizacji inwestycji:
1. W ramach inwestycji, Emitent obejmie 267 nowych udziałów, o łącznej wartości nominalnej 13 350 zł, stanowiących 20% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Green Electricity w zamian za wkład pieniężny w wysokości ok. 2,0 mln zł. Emitent udostępni także dodatkowe finansowanie dla Green Electricity, w postaci wieloproduktowej linii finansowej do kwoty w łącznej wysokości 7,5 mln zł, która może zostać udzielona przez Emitenta lub podmiot z nim stowarzyszony, w formie i na zasadach określonych pomiędzy Stronami stosowanie do potrzeb Green Electricity, zgodnie z zatwierdzonym biznes planem.
2. Emitent ma zagwarantowane prawo do sprawowania nadzoru operacyjnego oraz kontroli podejmowanych decyzji w ramach przyjętego modelu ładu korporacyjnego. Emitent jest uprawniony do powołania swojego przedstawiciela do zarządu i rady nadzorczej spółki.
3. Dotychczasowi wspólnicy są obowiązani nadal aktywnie wspierać rozwój spółki świadcząc na jej rzecz pracę oraz sprawować funkcje w zarządzie w trakcie uzgodnionego między stronami okresu czasu.
4. Ustalone zostały typowe zasady rozporządzania udziałami, w tym prawo pierwokupu na wypadek zbywania podmiotom zewnętrznym.
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR).
Osoby reprezentujące Spółkę:
Marek Moroz, Wiceprezes Zarządu
